Bulgaristan'da şirket kapatma: tasfiye adım adım

Şirket ve vergi · Son gözden geçirme: 2026-08-26

Kapatmak mı, uyutmak mı: önce bu karar

İlk soru „nasıl kapatırım“ değil, „gerçekten kapatmalı mıyım“ olmalıdır — çünkü Bulgaristan'da faaliyetsiz şirket tutmanın da bir düzeni vardır. Faaliyeti durmuş şirket, her yıl faaliyetsizlik beyanını vermek koşuluyla „uykuda“ bekletilebilir; bu yol, kısa bir ara verip döneceğini bilenler için tasfiyeden ucuz ve zahmetsizdir. Ama „uyutma“ bir kapanış değildir: şirket hukuken yaşamaya devam eder, yönetici sıfatınız sürer, banka hesabı ve adres yükümlülükleri ortadan kalkmaz ve yıllar içinde biriken küçük ihmaller — verilmeyen bir beyan, güncellenmeyen bir adres — ceza olarak geri döner. Dönmeyeceğinizi biliyorsanız doğru yol tasfiyedir: masraflıdır ve aylar sürer ama sonunda şirket sicilden silinir ve defter gerçekten kapanır.

Bir de üçüncü yol vardır: şirketi kapatmak yerine satmak/devretmek. Pay devri tasfiyeden hızlıdır; ancak alıcının kim olduğu önemlidir — borçlu şirketini „tabela alıcısına“ devredip kurtulmaya çalışmak, hem hukuki hem etik açıdan mayınlı bir yoldur ve eski yöneticinin sorumluluğunu her durumda silmez. Gerçek bir alıcı yoksa bu yolu zorlamayın; bu yazının konusu dürüst kapanıştır.

Üç usulün haritası

Bulgar hukukunda şirketin sonlanması üç ana patikadan yürür. Tasfiye: şirket borçlarını ödeyebiliyorken ortakların kararıyla kapanır — bu yazının konusu. İflas (несъстоятелност): şirket borçlarını ödeyemiyorsa mahkeme yönetiminde ayrı bir sürece girer; tasfiyeyle karıştırılmamalıdır ve borç batağındaki şirketin „sessizce tasfiyesi“ mümkün değildir — tasfiye sırasında borcun ödenemeyeceği anlaşılırsa iflasa geçilir. Hızlandırılmış tasfiye: yakın dönemde faaliyeti ve çalışanı olmayan şirketler için kanuna eklenen kısaltılmış usul — aşağıda ayrı bölümde anlatıyoruz. Hangi patikada olduğunuzu belirleyen tek soru şudur: şirketin tüm borçları, malvarlığıyla eksiksiz ödenebiliyor mu?

Tasfiyenin mantığı: alacaklıyı koruma

Tasfiye usulünün bel kemiği, ortakların parayı alıp kaybolmasını engelleyen bir bekleme düzenidir. Şirketin kapanacağı Ticaret Sicili'nde ilan edilir ve alacaklılara davet yayımlanır: vadesi gelmiş gelmemiş bütün alacaklılar, alacaklarını bildirmeye çağrılır — tasfiye memuru bilinen alacaklılara ayrıca yazılı bildirim yapar. Kanunun kuralı nettir: şirket malvarlığı, davetin ilanından itibaren en az 6 ay geçmeden ortaklara dağıtılamaz. Bu süre, uzak bir tedarikçinin, eski bir çalışanın ya da vergi idaresinin „benim de alacağım var“ deme penceresidir. 6 aylık kural 26 Ağustos 2026 itibarıyla resmî kaynaklardan doğrulanmıştır; güncel değeri resmî sayfadan teyit edin.

Adım adım: karardan terkine

1. 1

   Ortaklar kararı alın

   EOOD'de tek ortak, OOD'de genel kurul, şirketin feshine ve tasfiyeye girmesine karar verir; tasfiye süresi ve tasfiye memuru (ликвидатор) bu kararla belirlenir. Tasfiye memuru çoğu küçük şirkette yöneticinin kendisidir.
2. 2

   Vergi idaresine ön bildirim yapın

   Fesih sicile tescil edilmeden ÖNCE НАП'a bildirim yapılır ve idarenin düzenlediği yazı alınır — sicil, bu belge olmadan tasfiye kaydını işlemez. Bu adım, devletin vergi alacağını tasfiye penceresinin dışında bırakmamak içindir; belgenin çıkışı zaman alabilir, takvimi buna göre kurun.
3. 3

   Tasfiyeyi sicile tescil ettirin ve daveti yayımlatın

   Fesih kararı, tasfiye memurunun atanması ve alacaklılara davet Ticaret Sicili'nde ilan edilir. Şirket unvanı bu andan itibaren „в ликвидация“ (tasfiye hâlinde) ekiyle kullanılır ve altı aylık süre davetin ilanıyla işlemeye başlar.
4. 4

   İşleri kapatın, alacakları toplayın, borçları ödeyin

   Tasfiye memurunun işi süren sözleşmeleri sonlandırmak, stok ve demirbaşı paraya çevirmek, şirket alacaklarını tahsil etmek ve bildirilen borçları ödemektir. Çalışan varsa iş sözleşmeleri usulünce sona erdirilir.
5. 5

   Bordro belgelerini НОИ'ye teslim edin

   Şirket silinmeden önce çalışanlara ait bordro ve özlük kayıtlarının sosyal güvenlik kurumuna (НОИ) teslim edildiğini gösteren belge alınır — bu, gelecekte emeklilik hesabı yapacak eski çalışanların kayıtlarını korur ve terkin dosyasının zorunlu parçasıdır.
6. 6

   Son bilanço ve paylaşım

   Altı aylık süre dolduktan ve tüm borçlar ödendikten sonra tasfiye sonu bilançosu çıkarılır; kalan malvarlığı ortaklara payları oranında dağıtılır. Dağıtımdan doğan vergi yükümlülüklerini muhasebecinizle netleştirin.
7. 7

   Terkini (заличаване) talep edin

   Tasfiye memuru, sürecin tamamlandığını belgeleyerek şirketin sicilden silinmesini ister. Terkin ilan edildiğinde tüzel kişilik sona erer — defter bu satırla kapanır.

Hızlandırılmış tasfiye: kimin için, ne kazandırır

Uygulamadaki en yaygın vaka, yıllardır fiilen çalışmayan „boş“ şirketin kapatılmasıdır — ve kanun koyucu tam bu vaka için usulü kısaltmıştır. Ticaret Kanunu'na eklenen hızlandırılmış tasfiye düzeninde, kanundaki koşulları — özü itibarıyla: yakın dönemde faaliyet yürütmemiş, çalışanı olmayan, borç riski taşımayan şirket — belgeleyen mükellefler için bekleme kısalır: malvarlığı, davetin ilanından itibaren 6 yerine 3 ay geçtikten sonra dağıtılabilir. Koşul listesinin tamamı ve belge düzeni kanundadır; şirketinizin bu kapıya sığıp sığmadığını muhasebecinizle kanun metni üzerinden kontrol edin. Süre bilgisi 26 Ağustos 2026 itibarıyla resmî kaynaklardan alınmıştır; güncel hükmü resmî sayfadan teyit edin.

Vergi ve muhasebe tarafı: görünmeyen iş yükü

Tasfiyenin evrak yükünün çoğu vergi-muhasebe masasında birikir. KDV kaydı olan şirketin kaydının silinmesi ayrı bir işlemdir ve stok/demirbaş üzerindeki KDV etkisi hesaplanır. Tasfiye dönemi için ayrı finansal tablolar ve beyannameler düzenlenir; son çalışan ayrıldığında bordro bildirimleri kapatılır; kasa ve banka bakiyeleri paylaşım öncesi sıfırlanacak biçimde planlanır. Bu kalemlerin hiçbiri tek tek zor değildir ama sıralaması önemlidir — yanlış sırada atılan adım (örneğin НАП yazısı alınmadan sicile koşmak) dosyayı iade ettirir ve haftalar kaybettirir. İyi bir muhasebeci bu sürecin şoförüdür; tasfiye ücretini kuruluş ücretinden yüksek tutmalarının sebebi de budur.

Türkiye'den yürütmek: vekâlet düzeni

Şirket sahibi Türkiye'de yaşıyorsa tasfiye uzaktan yürütülebilir — ama vekâletin doğru kurulması şartıyla. Ortaklar kararı ve tasfiye belgelerinin bir bölümü noter onaylı imza ister; Türkiye'deki noterden çıkarılan vekâletname apostil ve yeminli çeviriyle Bulgaristan'da kullanılır. Pratik yol şudur: kapanış kararını verdiğiniz ziyarette, muhasebecinizin hazırladığı geniş kapsamlı bir tasfiye vekâletnamesini Bulgaristan'da noterden çıkarın — sonraki aylarda her imza için sınır geçmek zorunda kalmazsınız. Banka hesabının kapatılması çoğu bankada vekâletle de yapılabilir ama bankalar kendi iç kurallarını uygular; hesabı kapatma adımını Bulgaristan'da bizzat bulunacağınız bir tarihe denk getirmek sürprizleri keser.

Tasfiye hâlindeki şirket ne yapabilir, ne yapamaz

Davetin ilanından terkine kadar şirket yaşamaya devam eder ama artık başka bir hukuki kişiliktedir: unvanının yanında „в ликвидация“ ibaresi taşır ve işlem ehliyeti tasfiye amacıyla sınırlanır. Pratikte bu şu demektir: şirket stokunu satabilir, alacaklarını dava edebilir, demirbaşını elden çıkarabilir, süren işleri teslim edip faturasını kesebilir — ama yeni iş almaz, yeni yatırım yapmaz, yeni borç yaratmaz. Tasfiye memuru bu sınırın bekçisidir; sınır aşılırsa yapılan işlemin geçerliliği tartışmalı hâle gelir ve sorumluluk tasfiye memurunda toplanır. Müşterilerinize ve tedarikçilerinize durumu erken bildirmek hem nezaket hem korunmadır: tasfiyedeki şirkete mal verip parasını dağıtım sonrasına bırakan tedarikçi, tatsız bir sürprizle karşılaşabilir ve bu tatsızlık sizin ticari itibarınıza yazılır.

Çalışanlı şirkette kapanış

Şirketin çalışanı varsa tasfiye takvimine bir de iş hukuku katmanı eklenir. İşletmenin kapanması, iş sözleşmesinin işveren tarafından feshi için kanunda tanınan sebeplerdendir; ama fesih kendiliğinden olmaz — bildirim sürelerine uyulur, kullanılmamış yıllık izinlerin karşılığı ödenir ve kanunun öngördüğü hâllerde tazminat hesaplanır. Bordro bildirimleri son çalışanın çıkışına kadar tam tutulmalıdır, çünkü НОИ'ye teslim edilecek özlük arşivinin düzgünlüğü tam da bu kayıtlara dayanır. İnsani tarafı da atlamayın: kapanışı çalışanlara son haftaya kadar saklamak hem güveni bitirir hem de işten ayrılma sürecinin belgelerini aceleye getirir. Erken ve açık konuşan işveren, aynı insanlarla bir sonraki girişimde yeniden çalışabilen işverendir.

ET, şube ve serbest meslek: farklı kabuklar, farklı kapanış

Bu yazının omurgası EOOD/OOD tasfiyesidir ama iki komşu durumu da bilmek gerekir. Şahıs tüccarı (ЕТ) bir şirket değil, tacir sıfatı almış gerçek kişidir; kapanışı tasfiye değil sicilden kayıt silme yoluyla olur ve süreç belirgin biçimde hafiftir — yine de vergi ve sigorta hesaplarının kapatılması aynı ciddiyeti ister, çünkü ЕТ'de ticari borçların sorumlusu doğrudan kişinin kendisidir. Yabancı şirketin Bulgaristan şubesi ise ana şirketin kararıyla kapanır ve kaydı silinir; şubenin kendi tüzel kişiliği olmadığından klasik tasfiye kurgusu birebir uygulanmaz. Serbest meslek kaydıyla çalışanların „kapanışı“ da şirket tasfiyesi değil, ilgili kayıtların sonlandırılmasıdır. Hangi kabuğun içindeyseniz onun kapısından çıkın — yanlış usulle başlayan dosya, en baştan geri döner.

Kapanıştan sonra: arşiv ve hafıza

Terkin ilan edildiğinde tüzel kişilik biter ama yükümlülüklerin gölgesi bir süre daha yaşar. Muhasebe ve vergi belgelerinin kanuni saklama süreleri, şirket silindikten sonra da geçerlidir — dosyaları çöpe değil arşive kaldırın ve nerede durduklarını bilin; yıllar sonra gelen bir sorgu ya da eski çalışanın hizmet dökümü talebi bu arşivden cevaplanır. Bordro ve özlük kayıtlarının aslı zaten НОИ'dedir; kendi kopyanız, banka kapanış dekontları, son bilanço ve terkin kararı tek bir „şirket mezar dosyasında“ toplanmalıdır. Tecrübeli muhasebecilerin tabiriyle: şirket ölür, klasör yaşar.

Üç örnek vaka

Vaka 1 — İstanbul'daki uyuyan EOOD: Yıllar önce oturum başvurusu için kurulmuş, hiç fatura kesmemiş şirket. Beyanları düzenli verilmişse bu, hızlandırılmış tasfiyenin ders kitabı vakasıdır: vekâlet + muhasebeci + üç aylık bekleme; sahibinin Bulgaristan'a tek geliş planlaması çoğu zaman yeter. Vaka 2 — kapanan bakkal: Stoklu, iki çalışanlı, KDV kayıtlı aktif işletme. Burada sıra kritiktir: önce stok eritme ve çalışan çıkışları planlanır, НАП bildirimi erken atılır, KDV terkini stok hesabıyla birlikte kurgulanır — standart altı aylık patika gerçekçidir. Vaka 3 — ortağı kaybolan OOD: Ortaklardan birine ulaşılamıyorsa karar aşaması tıkanır; bu vaka „muhasebeci işi“ olmaktan çıkar, avukat işidir ve çözüm yolları (payın devri, mahkeme) duruma göre değişir. Kendi vakanız hangisine benziyorsa, hizmet alacağınız kişiye ilk görüşmede bu fotoğrafı verin.

Sık yapılan hatalar

• •Beyanı bırakıp şirketi 'unutmak': kapanmamış şirketin beyan yükümlülükleri sürer; yılların ihmali, tam da kapanmak istediğiniz gün ceza dökümü olarak önünüze gelir.
• •НАП bildirimini atlamak: vergi idaresi yazısı olmadan sicil tasfiyeyi işlemez; süreci bu belgeyle başlatmayan dosya kapıdan döner.
• •Altı ayı 'formalite' sanmak: süre dolmadan yapılan dağıtım, tasfiye memurunun kişisel sorumluluğunu doğurabilir — alacaklı çıkarsa hesap ondan sorulur.
• •Bordro arşivini savsaklamak: НОИ teslim belgesi olmadan terkin tamamlanmaz; eski çalışan kayıtları düzensizse bu adım haftalar alabilir.
• •Banka hesabını erken kapatmak: tasfiye boyunca gelen iade ve tahsilatlar için hesap gerekir; hesabı en sonda, paylaşım gününde kapatın.
• •Sözleşmeleri askıda bırakmak: kira, telefon, hosting gibi otomatik yenilenen sözleşmeler feshedilmezse tasfiye kasasını sessizce boşaltır.

Şirket kapanışı ve oturum statüsü: gözden kaçan bağ

Türkiye vatandaşı sahipler için kritik bir uyarı: Bulgaristan'daki oturum izniniz şirket üzerinden alınmışsa — ticari temsilcilik, şirket faaliyeti ya da benzeri bir gerekçeyle — şirketi kapatmak, oturum statünüzün gerekçesini de ortadan kaldırır. Tasfiyeye başlamadan önce statü planını yapın: oturumu başka bir gerekçeye (aile, emeklilik, başka bir şirket, uzun dönem statüsü) taşımak mümkün mü, yenileme tarihi tasfiye takvimiyle çakışıyor mu, terkin ilanı yenileme dosyasına nasıl yansır? Bu soruların cevabı kişiye göre değişir ve göç idaresi mevzuatına girer — şirket muhasebecinizin değil, oturum işlerini bilen bir danışmanın konusudur. Yanlış sıralamanın bedeli ağırdır: şirket kapanır, oturum yenilenemez ve yıllarca kurulan düzen bir imza yüzünden bozulur. Doğru sıralama ise basittir: önce statü, sonra tasfiye.

Cebinizdeki kontrol listesi

• •Karar öncesi: son üç yılın beyan durumu çıkarıldı mı? Şirkete bağlı oturum, ruhsat veya araç var mı?
• •Başlangıç: НАП bildirimi yapıldı ve yazısı alındı mı? Tasfiye memuru ve süre kararda yazılı mı?
• •İlan: sicilde „в ликвидация“ kaydı ve alacaklılara davet görünüyor mu? Altı aylık (veya üç aylık) sayaç hangi gün başladı?
• •Süreç: sözleşmeler feshedildi mi? Çalışan çıkışları ve НОИ arşivi tamam mı? KDV terkini planlandı mı?
• •Kapanış: son bilanço, paylaşım, banka kapanışı ve terkin başvurusu sırayla yapıldı mı?
• •Sonrası: arşiv klasörü kuruldu mu, saklama süreleri not edildi mi?

Kapanışın psikolojisi: doğru zamanda nokta

Son söz teknik değil stratejiktir. Şirket kapatmak başarısızlık ilanı değil, bilanço disiplinidir: çalışmayan yapıyı sicilde tutmak her yıl para, dikkat ve risk taşır. Karar ölçütü basittir — şirketin önümüzdeki iki yılda gerçek bir işte kullanılma ihtimali yoksa, tasfiye bugün başlamalıdır; çünkü süreç zaten aylar sürer ve „ileride belki” diye bekletilen her yıl, kapanış gününü bir yıl öteler. Bulgaristan'da yeniden şirket kurmak hızlı ve ucuzdur; temiz kapatılmış bir geçmiş, ileride yeni kuruluşun önünde engel değil referanstır. Defteri düzgün kapatın ki bir sonraki defteri gönül rahatlığıyla açabilesiniz.

Bu yazının verdiği harita, sürecin omurgasıdır; etiniz kemiğiniz olan ayrıntılar — sizin sözleşmeleriniz, sizin beyan geçmişiniz, sizin banka düzeniniz — ancak dosyanızı gören bir profesyonelle netleşir. En verimli ilk adım şudur: muhasebecinizden „tasfiyeye hazırlık dökümü“ isteyin — açık beyanlar, KDV durumu, çalışan tablosu, şirkete bağlı statüler tek sayfada. O sayfa elinize geldiğinde, bu yazıdaki adımların hangilerinin sizin vakanızda ağır, hangilerinin formalite olduğunu bir bakışta görürsünüz; takvimi ve bütçeyi de o zaman gerçekçi kurarsınız. Mevzuat hükümlerinin güncel hâlini her adımda kaynaklar bölümündeki resmî sayfalardan teyit etmeyi unutmayın; bu yazı süreç haritası verir, sizin dosyanızın hukuki değerlendirmesini vermez — tereddütte kaldığınız her kavşakta profesyonel görüş alın. Son bir zamanlama notu: tasfiye takvimini yılbaşı sınırına dikkat ederek kurun. Yıl ortasında biten bir tasfiye bile o yıl için beyan ve tablo yükümlülükleri doğurur; aralıkta başlayıp ocakta süren bir dosya ise iki ayrı yılın kapanış evrakını sırtlanır. Muhasebeciler bu yüzden „başlayacaksan yılın ilk yarısında başla“ der — amaç, tasfiye dönemini tek takvim yılına sığdırıp evrakı yarıya indirmektir. Küçük görünen bu seçim, sürecin toplam maliyetinde gözle görülür fark yaratır. Aynı mantık vekâlet ve seyahat planı için de geçerlidir: Bulgaristan ziyaretlerinizi tasfiyenin imza isteyen kilometre taşlarına — karar, banka, paylaşım — denk getirirseniz, süreç boyunca yapacağınız yol sayısı da yarıya iner. Plan iyi kurulduğunda tasfiye, korkulan bir labirent değil, sırası belli bir evrak yürüyüşüdür — ve bittiğinde arkanızda temiz bir sayfa bırakır.

Sık sorulanlar

İlgili konular